Композиция была записана 5 января 1967 года в студии звукозаписи Аbbey Road во время работы над песней Penny Lane. Своеобразный музыкальный эксперимент представляет собой серию нестройных гитарных и органных аккордов, барабанной дроби, свиста, звуков, издаваемых при полоскании горла, а также выкрики "Барселона!" и "Вы в порядке?" в исполнении Маккартни и Джона Леннона.
По словам Маккартни, во время записи этого произведения в студии звукозаписи Abbey Road он попросил своих товарищей вести себя совершенно раскованно, играть и выкрикивать первое, что придет в голову, не задумываясь о смысле этой импровизации и соблюдении каких-либо правил.
Пол Маккартни полагает, что время для издания этой записи пришло и публике будет интересно послушать вольную импровизацию легендарных The Beatles. Он убежден, что когда "Карнавал света" выйдет в свет, публика убедится: "ливерпульская четверка" была гораздо более авангардной и "продвинутой", чем ее считали до сих пор.
Участник знаменитого коллектива также уверен, что все остальные музыканты Beatles дали бы свое согласие для выпуска этого диска.